Sprawozdanie Rady Nadzorczej

Załącznik do Uchwały nr 27/VIII/2009 Rady Nadzorczej BEEF SAN Zakłady Mięsne Spółka Akcyjna z siedzibą

w Sanoku z dnia 18 listopada 2009 roku

Sprawozdanie

z działalności Rady Nadzorczej BEEF SAN Zakłady Mięsne Spółka Akcyjna z siedzibą

w Sanoku w okresie od dnia 20 czerwca 2008 roku do dnia 29 czerwca 2009 roku

W okresie od dnia 20 czerwca 2008 roku do dnia 22 kwietnia 2009 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

1. Lucjan Pilśniak – Przewodniczący

2. Lesław Wojtas – Zastępca Przewodniczącego

3. Grzegorz Rysz – Sekretarz

4. Anna Pilśniak - Członek

5. Maciej Frankiewicz– Członek

W dniu 22 kwietnia 2009 roku Pan Lucjan Pilśniak zrezygnował z udziału w Radzie Nadzorczej.

W tym samym dniu walne zgromadzenie odwołało ze składu Rady Nadzorczej pana Macieja

Frankiewicza oraz powołało do niej Panie Janinę Budzińską i Urszulę Pilśniak oraz Panów

Pawła Kołodziejczyka i Michała Tarnowskiego, który został Przewodniczącym Rady.

W dniu 25 maja 2009 roku rezygnację z członkostwa złożyli Panowie Lesław Wojtas

i Paweł Kołodziejczyk nie podając przyczyny. W dniu 27 maja 2009 roku rezygnację

członkostwa złożył Pan Michał Tarnowski wskazując, że wobec stwierdzenia istnienia konfliktu

między spółkami grupy kapitałowej e względu na swoje zaangażowanie zawodowe w niektóre

z nich nie jest w stanie rzetelnie wypełniać swych obowiązków. W tym samym dniu zrezygnował

z członkostwa w radzie Pan Grzegorz Rysz motywując to odmową uczestnictwa w posiedzeniu,

na którym zamierzano odsunąć Prezesa Zarządu Jerzego Biela od wpływu na decyzje dotyczące

majątku Spółki. W ten sposób skład Rady Nadzorczej zmniejszył się poniżej minimum ustawowego

wynikającego z art. 385 § 1 Ksh, w wyniku czego Rada Nadzorcza nie mogła wykonywać

po 27 maja 2009 roku swoich zadań.

Skład osobowy Rady Nadzorczej dawał gwarancję kompetentnego sprawowania nadzoru we wszystkich

obszarach działalności Spółki. Pan Lucjan Pilśniak jest przedsiębiorcą od wielu lat działającym w branży mięsnej.

Panowie Lesław Wojtas i Maciej Frankiewicz są wieloletnimi bankowcami z doświadczeniem w finansowaniu

działalności gospodarczej. Pan Grzegorz Rysz jest prawnikiem wykonującym zawód radcy prawnego,

obeznanym z zasadami funkcjonowania spółek kapitałowych.
Rada Nadzorcza działała kolegialnie na posiedzeniach. Jej funkcjonowanie normuje szczegółowo regulamin,

zgodnie z którym posiedzenia są zwoływane z wyprzedzeniem zapewniającym każdemu członkowi udział w nich,

możliwość zapoznania się z materiałami, uzyskiwanie informacji od członków zarządu..

Z uwagi na liczebność (5 osób) Rada Nadzorcza nie powoływała komitetów wewnętrznych.

W okresie od 20 czerwca 2008 roku do dnia 29 czerwca 2009 roku Rada Nadzorcza obradowała trzykrotnie

na posiedzeniach. Posiedzeniom przewodniczył w każdym przypadku przewodniczący, a udział w nim brali

członkowie zarządu. Przedmiotem obrad były okresowe oceny wyników gospodarczych uzyskiwanych

przez Spółkę i grupę kapitałowa, wybór biegłego rewidenta do przeglądu raportu półrocznego oraz zbadania

sprawozdań .finansowych Spółki i sprawozdań finansowych skonsolidowanych grupy kapitałowej,

ukonstytuowanie się prezydium rady nadzorczej. Dwie uchwały - w sprawie wyrażenia zgody na podwyższenie

kapitału zakładowego w ABAKUS sp. z o.o. oraz wyboru biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych

za rok 2009 zostały podjęte w trybie obiegowym.

Rada Nadzorcza nie dostrzega istotnych słabości w sprawowaniu nadzoru nad Spółką.

łki i Grupy Kapitałowej.łki

 

Wyniki finansowe Spółki i jej Grupy Kapitałowej odzwierciedlają ogólna sytuacje w branży

mięsnej oraz są efektem gwałtownego pogorszenia sytuacji finansowej spółek Grupy AJPI.

W ocenie Rady Nadzorczej do najistotniejszych czynników zewnętrznych mających wpływ

na sytuacje Spółki należy zaliczyć:

1. Sytuację makroekonomiczna- eskalacja kryzysu finansowego, przekładająca się na sytuacje

finansowa poszczególnych podmiotów gospodarczych. Duże wahania kursów walut,

niestabilność rynków finansowych, usztywnienie polityki instytucji kredytujących obarczają

dużym błędem wszelkie analizy i prognozy, zwiększając ryzyko podejmowanych działań.

2. Zmiany cen głównych surowców – mięsa wieprzowego, wołowego, drobiowego. Ceny te

podlegają okresowym wahaniom, co ma wpływ na uzyskiwane marże na produktach

gotowych.

3. Zmiany w dostępności do surowca. Notowane w Polsce najniższe od 25 lat pogłowie

trzody chlewnej spowodowało trudności w zaopatrzeniu w surowiec krajowy. Z kolei wzrost

kursu euro w II połowie roku, spowodował zwiększenie cen surowca z importu.

4. Zmiany kursu PLN/EURO. Mocna złotówka wpływała niekorzystnie na marże realizowane

przy sprzedaży wołowiny do krajów Europy Zachodniej i mocno ograniczała eksport w

pozostałych spółkach grupy. Z drugiej strony, niski kurs euro stwarzał możliwość importu

pewnych elementów mięsnych z krajów Unii, zwłaszcza w sytuacji braku lub wysokich cen

tych elementów na rynku krajowym. Odwrócenie tego trendu w II połowie roku

spowodowało powstanie wysokich ujemnych różnic kursowych, niezrównoważonych

wzrostem przychodów z eksportu.

5. Pozostała sytuacja makroekonomiczna, do której należy zaliczyć przede wszystkim

kształtowanie się produktu krajowego brutto, poziom inflacji, poziom stóp procentowych,

stopa bezrobocia, kursy walut.

Do czynników wewnętrznych kształtujących sytuacje Spółki i Grupy Kapitałowej należą

przede wszystkim:

1. Znaczne pogorszenie sytuacji finansowej spółki rozbiorowej AJPI i Zakładów Mięsnych

Mysłowice Mysław skutkujące wprowadzeniem planów restrukturyzacyjnych w tych

spółkach w zakresie

a) operacyjnym:

- Znaczne ograniczenie rozbiorów

- Zmiana struktury sprzedaży na korzyść produktów przetworzonych,

- Zwiększenie udziału sprzedaży we własnych kanałach dystrybucji,

- Zmniejszenie zatrudnienia i kosztów ogólnych,

- Zamkniecie ubojni indyka, sprzedaż jej wyposażenia, nieruchomości i urządzeń.

b) finansowym:

- Konieczność restrukturyzacji zobowiązań z tytułu dostaw (w tym zakresie AJPI Sp. z o.o.

zaproponowała wierzycielom, u których zadłużenie wynosiło powyżej 50 tys. zł rozłożenie

spłaty zobowiązań na 10 lat lub umorzenie 50% wierzytelności i spłatę pozostałej części w

ciągu 5 lat lub też zamianę całości wierzytelności na udziały w spółce. Niestety brak

zainteresowania wierzycieli tymi propozycjami spowodował, że spółka w dniu 23.04.2009r

ogłosiła wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu

- Konieczność restrukturyzacji kredytów (w tym zakresie zarówno AJPI Sp. z o.o. jak i

Zakłady Mięsne Mysłowice Mysław Sp. z o.o. zwróciły się z wnioskiem do banków

kredytujących o zamianę kredytów na długoterminowe i roczna karencje spłat kapitału).

c) zmiana struktury grupy:

- Proces łączenia spółek i porządkowania struktury grupy, w celu ograniczenia kosztów

administracyjnych,

- Porządkowanie zakresu działania w ramach poszczególnych spółek.

2. Rada Nadzorcza podkreśla, że w związku z decyzja o utworzeniu odpisu aktualizacyjnego

na posiadana wartość udziałów w AJPI Sp. z o.o. pogorszenie się sytuacji w jakiejkolwiek

spółce grupy AJPI nie będzie miało większego wpływu na jednostkowe wyniki Beef-San.

W 2008 roku wystąpiły nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności. Można

do nich zaliczyć niemożliwy do przewidzenia kryzys na rynkach finansowych oraz brak

dostępności polskiego surowca.

Według Rady Nadzorczej w roku obrotowym, za który sporządzono roczne sprawozdanie

finansowe wystąpiły przedstawione powyżej zdarzenia mogące w znaczący sposób wpłynąć

na przyszłe wyniki finansowe grupy kapitałowej Emitenta. Trudno jednak obecnie określić,

jak głębokie będą te zmiany oraz w jakim zakresie dotyczyć będą rynku polskiego. Wynikiem

tego może być w najbliższym okresie zmniejszenie osiąganych wyników finansowych spółek

branży mięsnej. Wskutek wysokiej konkurencji na rynku wewnętrznym oraz dużym

obciążeniom finansowym związanym z wydatkami na dostosowanie się do warunków

sanitarno-weterynaryjnych Unii Europejskiej, oraz zmianami kursu euro może następować

zasadnicze zmniejszenie ilości przedsiębiorstw branży mięsno-wędliniarskiej wynikające z

konsolidacji, a przede wszystkim z upadłości firm. Obecnie na rynku polskim funkcjonuje

około 2 tysięcy przedsiębiorstw, ale liczba ta może się drastycznie zmniejszyć. Niewątpliwie

branża przetwórstwa mięsa weszła w 2008 roku w okres konsolidacji rynku w szczególności

poprzez upadłości. Takie zagrożenie pojawia się również wobec spółek zależnych w Grupie

Beef-San. Aby temu zapobiec przyjęty został i jest przeprowadzany plan restrukturyzacji w

ramach AJPI i spółek od niej zależnych.

Wyniki AJPI Sp. z o.o. i Zakładów Mięsnych Mysłowice Mysław Sp. z o.o. za 2008 rok na

tyle znacząco pogarszają sytuację finansową i płynność całej Grupy, że od rozwoju sytuacji

w tych spółkach Rada Nadzorcza Beef-San uzależnia politykę i kierunki rozwoju. Obecnie

najbardziej prawdopodobne na 2009 rok wydaja się dwa kierunki rozwoju:

1.Dalszy rozwój w zakresie uboju żywca wołowego oraz handlu wołowina.

Beef-San rozpatruje możliwość uruchomienia własnej hodowli bydła ras mięsnych.

Zasadniczymi barierami dalszego wzrostu w tym zakresie będzie spadek kursu EURO

ograniczający rentowność tej działalności oraz bariera podaży bydła na rynku polskim.

2.Wychodzac naprzeciw wyzwaniom rynku Grupa postanowiła położyć nacisk na rozwój

w zakresie produktów przetworzonych (wędliny), jako bardziej rentownych i

rozpoznawalnych przez ostatecznego klienta. Marka „Mysław” jest wysoko postrzegana

przez odbiorców i utożsamiana z produktem z wysokiej i średniej półki.

W zakresie handlu hurtowego i detalicznego Grupa nie planuje szczególnego rozwoju, kładąc

nacisk na zwiększenie efektywności.

Ponadto na działalność w 2009 roku wpływ będą miały następujące czynniki:

- sytuacja na rynku surowcowym trzody chlewnej, drobiu i bydła,

- kształtowanie się popytu konsumenckiego,

- kształtowanie się kursu złotówki wobec euro,

- prowadzenie polityki kredytowej przez banki i instytucje finansowe w świetle

ogólnoświatowego kryzysu finansowego, - ewentualne wprowadzenie przez rząd planów pomocowych dla branży rolnej i przetwórczej

- kształtowanie się cen na mięso na rynku Unii Europejskiej,

- wznowienie efektywnego eksportu na rynki Rosji i Ukrainy.

Nie ma obecnie żadnego zagrożenia regulowania przez Emitenta jego zobowiązań.

Zobowiązania wynikające z zatwierdzonego postępowania układowego do tej pory

realizowane były terminowo. W dniu 30.03.2009 roku Spółka spłaciła ostatnia-20 ratę

zadłużenia, wynikająca z układu zawartego przez Emitenta z wierzycielami, zatwierdzonego

postanowieniem Sądu Rejonowego w Krośnie. Tym samym warunki układu Emitenta z

wierzycielami zawartego w dniu 25.02.2003 roku zostały całkowicie spełnione.

Posiadane przez Spółką dominującą inwestycje krótkoterminowe w postaci lokat bankowych,

akcji spółek notowanych na GPW stanowią wystarczające zabezpieczenie utrzymania

odpowiedniej płynności.

Sytuacja w grupie kapitałowej przedstawia się odmiennie- w związku z brakiem realnej

możliwości spłaty przez AJPI zobowiązań z tytułu dostaw i usług ze środków pozyskanych z

normalnej działalności, Zarząd AJPI w dniu 23.04.2009r złożył do Sadu Rejonowego w

Katowicach wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu. W stosunku do

banku finansującego AJPI Sp. z o.o. wystosowano prośbę o wstrzymanie spłat rat kredytów

średnio- i krótkoterminowego. Od stanowiska poszczególnych wierzycieli oraz Banku

uzależnione będzie dalsze funkcjonowanie Spółki AJPI. Jednocześnie Zakłady Mięsne

Mysłowice Mysław Sp. z o.o. złożyły do banków finansujących prośbę o przedłużenie okresu

spłaty kredytów i zastosowanie karencji w spłatach kapitału.

II. Perspektywy rozwoju

Rada Nadzorcza akceptuje stanowisko Zarządu polegające na koncentracji działalności Spółki

w zakresie uboju wołowiny, przy czym Rada Nadzorcza zwraca tu uwagę na pewne

ograniczenia (wymienione w pkt III). W pespektywie kilku lat działania w zakresie wołowiny

(hodowla, ubój, eksport) wydaja się być jednym z najefektywniejszych w całym przemyśle mięsnym.

Planowane uruchomienie własnej hodowli bydła ras mięsnych w ocenie Rady jest dobrym posunięciem.

Zasadniczymi barierami dalszego wzrostu w tym zakresie będzie kurs EURO ograniczający rentowność

tej działalności oraz bariera podaży bydła na rynku polskim.

W ocenie Rady Nadzorczej na działalność w 2009 roku wpływ będą miały następujące

czynniki:

- sytuacja na rynku surowcowym trzody chlewnej, drobiu i bydła,

- kształtowanie się popytu konsumenckiego,

- kształtowanie się kursu złotówki wobec euro,

- kształtowanie się cen na mięso na rynku Unii Europejskiej,

- wznowienie efektywnego eksportu na rynki Rosji i Ukrainy,

- upadek lub trudna sytuacja finansowa wielu firm średniej wielkości.

III. Podstawowe ryzyka

Za podstawowe ryzyka związane z działalnością Grupy kapitałowej i Spółki Rada Nadzorcza

uznała:

- Ryzyko związane z ogólna sytuacja rynkowa- duża konkurencja na rynku polskim

wynikająca z braku efektywnego eksportu oraz wejściu zachodnich dostawców spowodowała

zasadniczy spadek wyników większości przedsiębiorstw branży mięsnej.

- Ryzyko wzrostu kosztów działalności wynikające ze wzrostu kosztów produkcji, w

szczególności materiałów, energii, transportu.

- Ryzyko związane z makroekonomia. W sytuacji zachwiania rozwoju gospodarczego lub

zastoju, pogorszyć się może sytuacja płatnicza kontrahentów oraz sytuacja finansowa

konsumentów.

Za ryzyka związane z działalnością samej Spółki Rada Nadzorcza uznała:

- Ryzyko związane z pogorszeniem rentowności na skutek wzrostu cen bydła oraz spadku

kursu EURO.

- Ryzyko wystąpienia na terenie Polski chorób zakaźnych zwierząt hodowlanych

- Duża konkurencja wśród podmiotów zajmujących się eksportem wołowiny oraz spadające

pogłowie bydła prowadzić może do pogorszenia sytuacji podażowej na rynku bydła w Polsce,

co może stanowić zagrożenie dla wypracowywanych przez Emitenta marż handlowych.

IV. Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w

Spółce

Rada Nadzorcza ocenia, że system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Spółce jest

spójny i wystarczający do jej prawidłowego funkcjonowania. Kontrola kosztów jest

wieloetapowa i zaczyna się już na poziomie poszczególnych działów. Wyższa kadra

kierownicza zatwierdza pod względem merytorycznym i formalnym zasadność i zgodność z

zaplanowanym budżetem poniesionych kosztów. Wszystkie zawierane z podmiotami

zewnętrznymi umowy sprawdzane są przez radcę prawnego i analizowane pod względem

ewentualnych zagrożeń. Na transakcje powyżej 100.000 złotych, nie ujęte w rocznym planie

finansowym Zarząd ma obowiązek uzyskać zgodę Rady Nadzorczej. Poszczególne Spółki

Grupy Kapitałowej poddają swoje jednostkowe sprawozdania finansowe badaniu przez

biegłych rewidentów zgodnie z wymogami Rozdział 7 art. 64 ustawy o rachunkowości.

Ponadto roczne skonsolidowane sprawozdanie Grupy sporządzane według MSR/MSSF

podlegało badaniu i opiniowaniu przez biegłego rewidenta, a od 2008 roku przeprowadzany

był dodatkowo półroczny przegląd sprawozdań finansowych